山水文化3.6亿元收购成都掌沃无限100%股权

  山水文化(600234)12月9日晚间公告,公司拟向张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业(有限合伙)、山东艾格拉斯信息科技有限公司、成都真顺时代股权投资基金管理中心(有限合伙)、合之力泓轩(上海)创业投资中心(有限合伙)、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买成都掌沃无限科技有限公司100%股权。掌沃无限100%股权预估值约3.6亿元。

  股权将分两期进行交割:第一期交割的标的为掌沃无限51%股权,在上市公司股东大会审议通过此次交易后实施;第二期交割掌沃无限剩余49%股权,在标的公司2015年上半年审计报告出具后,且标的公司2015年1-6月经审计后的净利润不低于1500万元时实施。

  成都掌沃无限科技有限公司注册资本555.56万元,主营业务为移动网络游戏的开发。截至目前,掌沃无限所开发的游戏均为MMOARPG(大型多人在线动作角色扮演游戏)移动终端游戏。报告期内,掌沃无限的营业收入均来自《三国战神》。截至预案出具日,掌沃无限的其他两款移动终端游戏《三国武神》与《萌神》均处于制作阶段。待这两款新游戏上线后,掌沃无限的产品数量将得到丰富。

  截止2014年9月30日,掌沃无限净资产851.79万元;2014年1-9月,营业收入726.06万元,归属于母公司所有者净利润265.67万元。

  山水文化表示,此次交易前,上市公司业务定位于旅游文化及相关产业,但目前公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。交易完成后,山水文化将增加移动终端游戏开发业务,实现业务转型。通过此次交易,掌沃无限将成为山水文化的子公司,掌沃无限拥有优秀的开发团队与移动终端游戏产品,是国内MMOARPG重度移动终端游戏开发商。上市公司通过收购掌沃无限可有效解决目前主营业务短缺的问题,有利于上市公司快速进入手游行业。

  值得注意的是,山水文化提示,由于历史原因,上市公司面临较高的负债,同时自有资金匮乏。截至 2014年9月30日,上市公司总资产 46119.66 万元,负债总额 40013.67 万元,货币资金 255.31万元。此次交易,上市公司将预计支付现金 3.6 亿元,上市公司自有资金无法满足此次交易支付现金对价的要求。为此,作为公司总经理、公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正在与第三方协商,推动该第三方向公司提供资金支持用于支付此次交易对价。

  根据有关要求,上交所需对公司此次重大资产重组相关文件进行事后审核,自2014年12月10日起公司股票将继续停牌,待取得上交所审核结果后另行通知复牌。